بخشنامه جدید در خصوص تبدیل نوع شرکت

دستورالعمل ثبت تبديل شرکت های تجارتی

دراجراي ماده ( ۱۰) الحاقي به نظامنامه راجع به مواد ( ۱۹۶ ، ۱۹۷ و ۱۹۹ )قانون تجارت و تأييد رئيس قوه قضائيه،” دستورالعمل ثبت تبديل شركتهاي تجارتي” به شرح مواد آتي است؛

ماده ( ۱ ) شرکت هاي تجاري که به موجب قانون تجارت يا قوانين ديگرحسب مورد تشکيل شده يا ميشود، مي توانند درصورت عدم ممنوعيت هاي قانوني بدون انحلال و تغيير هويت شخصيت حقوقي به نوع ديگر شرکت تبديل شوند.

ماده ( ۲ ) تبديل شرکت حسب مورد با رعايت اساسنامه و يا شرکتنامه و ساير مقررات به تصويب رکن صلاحيت دار داخلي شرکت مي رسد. شرايط عمومي تبديل شرکت به شرح ذيل است؛

الف – حداقل الزامات قانوني راجع به نوع جديد شرکت نظير تعداد شرکا، سهامداران و يا ميزان سرمايه را داشته باشد؛

ب – حداقل دوسال ازتاريخ ثبت گذشته باشد و درخصوص شرکت هاي سهامي دو ترازنامه به تصويب رسيده باشد؛

پ – تمامي سرمايه شرکت به صورت کامل تأديه و ثبت شده باشد؛

ت – شرکت ممنوعيت هاي مالياتي به دليل بدهي يا غيرفعال بودن نداشته باشد؛

ج – تبديل شرکت به موجب حکم يا دستور قضايي ممنوع نشده باشد؛

ماده ( ۳ ) شرکت هاي تجارتي بعد از انحلال و در دوره تصفيه قابل تبديل نيستند.

ماده ( ۴ ) تبديل هريک ازشرکت هاي ” تضامني” يا ” نسبي” به شرکت هاي “سهامي عام” ، “سهامي خاص” ، “مسئولیت محدود” و ” تعاوني” و بالعکس و همچنين تبديل شرکت هاي ” تضامني” و ” نسبي” به يکديگر با اتفاق تمامي شرکاء و يا سهامداران انجام مي شود.

ماده ( ۵ ) تبديل شرکت” مختلط سهامي” و “مختلط غیرسهامي” به يکديگر و يا به ساير شرکت ها و بالعکس با رضايت کليه شرکاي ضامن و اکثريت شرکاي غيرضامن انجام مي شود.

ماده ( ۶ ) تبديل شرکت هاي” سهامي عام” ، ” سهامي خاص” ، ” مسئولیت محدود” و ” تعاوني” به يکديگر با رعايت حدنصاب هاي قانوني مجامع عمومي و يا اساسنامه انجام مي شود.

ماده ( ۷ ) چنانچه تقاضاي تبديل شرکت از لحاظ ماهيت و يا موضوع فعاليت نياز به اخذ مجوزهاي قانوني ازدستگاه هاي اجرايي داشته باشد، دستگاه متولي با رعايت ماده ( ۵۷ )قانون رفع موانع توليد رقابت پذير و ارتقاي نظام مالي کشور مصوب ۱۳۹۴ و ساير مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضي به مرجع ثبت ارائه مي شود.

تبصره – ثبت تبديل شرکت هاي مشمول اين دستورالعمل به سهامي عام و تعاوني سهامي عام و همچنين سهامي عام و تعاوني سهامي عام بورسي به ساير شرکتها با رعايت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.

ماده ( ۸ ) در زمان تبديل، صورت دارايي شرکت بايد به تاييد کارشناس رسمي دادگستري رسيده و به مرجع ثبت ارائه شود.

تبصره – درتبديل شرکت هايي که داراي ترازنامه و صورت مالي هستند، مراتب بايد به تاييد حسابدار رسمي برسد.

ماده ( ۹ ) متقاضي تبديل شرکت بايد حداکثر ظرف يک ماه از تاريخ تصويب مجمع و يا صدور مجوز، اسناد مثبت تصميم گيري تبديل، اساسنامه جديد، مستندات و مجوزهاي قانوني را از طريق سامانه جامع الکترونيک ثبت شرکت ها به مرجع ثبت، ارسال نمايد.

ماده ( ۱۰ ) مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول درخواست الکترونيک مکلف است حداکثر ظرف ۵ روز، نسبت به ثبت تبديل شرکت اقدام نمايد. درصورت وجود نقص مدارک يا عدم رعايت مقررات قانوني، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضي ابلاغ نمايد. متقاضي مي تواند ظرف ۱۰ روز از تاريخ ابالغ نسبت به رفع نقص اقدام و الا درخواست بايگاني مي شود.

ماده ( ۱۱ ) اطلاعات شرکت در ثبت تبديل به شرح ذيل توسط مرجع ثبت آگهي مي شود؛

۱ ـ نام، نوع جديد و موضوع فعاليت و مدت شرکت ؛

۲ ـ شناسه ملي؛

۳ ـ اقامتگاه و در صورت وجود شعب، نشاني شعب شرکت؛

۴ ـ ميزان سرمايه و نحوه تقسيم آن ؛

۵ ـ حسب مورد مديران، مديرعامل، دارندگان حق امضا و بازرسان ؛

۷ ـ ساير اطالعاتي که به موجب قوانين حاکم الزامي است.

تبصره – سامانه جامع الکترونيک ثبت شرکتها بايد به نحوي طراحي و بروز رساني شود که به محض ثبت تبديل شرکت، آخرين وضعيت شخص حقوقي به صورت برخط در پايگاه اطلاعات اشخاص حقوقي اصلاح گردد.

ماده ( ۱۲ ) تبديل شرکت پس ازثبت نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد است و پس از ثبت تبديل شرکت، مقررات حاکم بر نوع جديد بر شرکت محقق مي شود.

ماده ( ۱۳ ) تعهدات، قراردادها و اسناد شرکت ازجمله اسناد مالکيت اموال غيرمنقول و مالکيت هاي فکري، امتيازات و مجوزها بعداز تبديل، معتبر و در برابر دستگاه هاي اجرايي و مراجع رسمي و قضايي و غيرقضايي قابل استناد هستند.

ماده ( ۱۴ ) شرکت هاي تبديل شده بايد درکليه اسناد، صورتحسابها و آگهي ها درادامه نام شرکت، نوع جديد را با همان شناسه ملي قبلي اعلام کنند.

ماده ( ۱۵ ) شرکت تبديل شده حداقل پس ازگذشت مدت ۲ سال ازتاريخ ثبت تبديل، مي تواند با رعايت مقررات اين دستورالعمل درخواست مجدد تبديل به ساير شرکت ها را داشته باشد.

تبصره – شرکت تبديل شده سهامي خاص چنانچه درخواست تبديل به سهامي عام داشته باشد، ازلحاظ مقررات زماني مشمول اين ماده نمي شوند.

ماده ( ۱۶ ) شرکاء ضامن درشرکت هاي تضامني، نسبي و مختلط بابت ديون قبل ازتبديل که به عهده شرکت قرار گرفته است، مسئوليت تضامني دارند.

ماده ( ۱۷ ) به منظور تسهيل و تسريع دراجراي دستورالعمل و رفع ابهامات در خصوص ثبت تبديل شرکت ها، کميسيوني با رياست معاون اموراسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و عضويت نمايندگان تام الاختيار معاونت حقوقي و امور مجلس قوه قضاييه، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعي، وزارت امور اقتصاد و داريي، اداره کل ثبت شرکتها و مؤسسات غيرتجاري و اتاق بازرگاني، صنايع، معادن و کشاورزي ايران درسازمان ثبت تشکيل مي شود .

تبصره (۱) – تصميم گيري درکميسيون با اکثريت آراء است. اين تصميمات براي مرجع ثبت الزم الاتباع خواهد بود.

تبصره (۲) – درصورت تشخيص رياست کميسيون حسب مورد از نمايندگان تام الاختيار دستگاه هاي اجرايي ذيربط و مدير شرکت درخواست کننده تبديل براي شرکت درجلسه، دعوت به عمل مي آيد.

ماده ( ۱۸ ) تبديل شرکت ازتاريخ ثبت محقق مي شود.

ماده ( ۱۹ ) اين دستورالعمل در( ۱۹ ) ماده و ( ۶ )تبصره در تاريخ ۱۳۹۹/۱۰/۲۹ به تصويب رييس سازمان ثبت اسناد و امـالک کشور رسيد و ازتاريخ تصويب لازم الاجرا است.

ذبیح اله خدائیان

معاون رئیس قوه قضائیه

رئیس سازمان ثبت اسناد و امالک كشور

https://sherkat.ssaa.ir/uploads/%D8%AF%D8%B3%D8%AA%D9%88%D8%B1%D8%A7%D9%84%D8%B9%D9%85%D9%84%20%D8%AB%D8%A8%D8%AA%20%D8%AA%D8%A8%D8%AF%DB%8C%D9%84%20%D8%B4%D8%B1%DA%A9%D8%AA%D9%87%D8%A7%DB%8C%20%D8%AA%D8%AC%D8%A7%D8%B1%DB%8C.pdf